Abrir uma empresa com alguém de confiança pode parecer simples. Quando essa pessoa é um amigo, então, é comum pensar: “Nós nos conhecemos há anos, não precisamos colocar tudo no papel”.
É justamente aí que muitos problemas começam.
A amizade pode ser excelente, a ideia do negócio pode ser promissora e os dois podem começar completamente alinhados. Mas uma sociedade empresarial envolve dinheiro, responsabilidades, decisões, patrimônio, lucros, dívidas e expectativas.
E tudo isso pode mudar com o tempo.
Por isso, se você está pensando em abrir uma empresa com um amigo, é importante entender que confiança e segurança jurídica são coisas diferentes.
Um contrato social bem elaborado e, dependendo do caso, um acordo de sócios não demonstram desconfiança. Na verdade, podem ser justamente o que evita que uma divergência empresarial acabe destruindo tanto o negócio quanto a amizade.
Neste artigo, vamos explicar o que pode acontecer quando duas pessoas começam um negócio sem definir regras claras e como você pode se proteger.
Posso abrir uma sociedade com um amigo sem contrato?
Na prática, duas pessoas podem começar a desenvolver uma atividade empresarial juntas, dividir despesas, realizar vendas, receber pagamentos e até repartir os lucros.
O problema é que a ausência de formalização pode gerar uma situação juridicamente muito mais complicada.
Quando os atos constitutivos da sociedade não são registrados, por exemplo, poderá existir aquilo que o Código Civil chama de sociedade em comum, dependendo das circunstâncias concretas.
Ou seja: simplesmente deixar de colocar a sociedade no papel não significa que as responsabilidades desaparecerão.
Pelo contrário.
A falta de documentação pode tornar muito mais difícil demonstrar quem investiu determinado valor, qual é a participação de cada sócio, quem deveria administrar a empresa, como os lucros seriam divididos, quem deveria pagar determinadas despesas e até quem responde pelas dívidas.
Por isso, se duas pessoas realmente pretendem desenvolver um negócio em conjunto, o mais seguro é estruturar juridicamente essa relação desde o início.
“Mas ele é meu amigo. Eu realmente preciso de contrato?”
Sim. A amizade não substitui a necessidade de organização empresarial.
É importante entender uma coisa: o contrato não é feito apenas pensando na possibilidade de alguém agir de má-fé.
Ele também serve para solucionar situações absolutamente normais.
Imagine, por exemplo, que você abre uma empresa com um amigo. No início, os dois trabalham igualmente.
Depois de alguns meses, você passa a trabalhar todos os dias enquanto seu amigo começa a participar apenas algumas horas por semana.
Mesmo assim, ele continua querendo receber metade dos lucros.
Quem está certo?
Agora imagine outra situação. Um dos sócios recebe uma proposta de emprego e decide abandonar completamente o negócio.
O outro quer continuar.
Como será calculado o valor da participação daquele que deseja sair?
E se nenhum dos dois tiver dinheiro para comprar a participação do outro?
São questões como essas que precisam ser discutidas antes que o problema aconteça.
O que pode acontecer quando os sócios não definem as regras?
Uma sociedade sem contrato adequado pode gerar conflitos que vão muito além de uma simples discussão entre amigos.
Entre os problemas mais comuns estão:
- divergências sobre a divisão dos lucros;
- discussão sobre o valor investido por cada pessoa;
- retirada de dinheiro da empresa sem autorização;
- realização de negócios sem conhecimento do outro sócio;
- contratação de funcionários ou fornecedores sem aprovação;
- discussão sobre quem é responsável pelas dívidas;
- utilização do patrimônio da empresa para despesas particulares;
- divergência sobre a administração do negócio;
- tentativa de saída de um dos sócios;
- entrada de familiares ou terceiros na sociedade;
- falecimento ou incapacidade de um dos sócios;
- disputa pelo nome, marca, clientes ou redes sociais da empresa;
- discussão sobre a propriedade dos bens adquiridos;
- processos judiciais entre os próprios sócios.
No início da empresa, essas situações normalmente parecem distantes.
Mas basta o negócio começar a crescer ou passar por dificuldades financeiras para que os interesses dos sócios possam deixar de ser exatamente os mesmos.
Sociedade sem registro pode aumentar o risco para os sócios
Esse é um ponto especialmente importante.
O Código Civil estabelece regras específicas para sociedades que ainda não tiveram seus atos constitutivos devidamente registrados.
Dependendo da situação, os sócios de uma sociedade em comum podem responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais.
Em termos simples, significa que deixar o negócio completamente informal pode colocar o patrimônio pessoal dos envolvidos em uma posição muito mais vulnerável.
Além disso, a ausência de documentação pode dificultar a defesa do próprio sócio caso surjam discussões sobre valores, patrimônio, responsabilidades ou participação na empresa.
Por isso, formalizar corretamente uma sociedade não é apenas uma questão burocrática.
É uma medida de proteção patrimonial e segurança jurídica.
O contrato social é suficiente?
Depende da estrutura e da complexidade da empresa.
O contrato social é um documento fundamental para organizar juridicamente a sociedade.
Nele podem ser estabelecidas informações essenciais, como participação societária, capital social, administração, objeto da empresa, poderes dos administradores e determinadas regras da relação entre os sócios.
Porém, em algumas empresas, apenas o contrato social pode não ser suficiente.
É nesse momento que também pode ser recomendado elaborar um acordo de sócios.
O que é um acordo de sócios?
O acordo de sócios é um documento utilizado para estabelecer regras mais detalhadas sobre o relacionamento entre os integrantes da empresa.
Enquanto o contrato social normalmente possui uma função institucional e registral muito importante, o acordo pode disciplinar situações específicas da relação entre os sócios com maior profundidade.
É possível, por exemplo, estabelecer regras sobre tomada de decisões, distribuição de lucros, obrigações individuais, metas, permanência na empresa, venda de quotas, entrada de novos sócios, concorrência, confidencialidade e procedimentos para solução de conflitos.
Tudo dependerá da realidade do negócio.
O que precisa ser definido antes de abrir uma empresa com um amigo?
Esse é provavelmente um dos pontos mais importantes para quem pretende iniciar uma sociedade.
Antes de começar, algumas perguntas precisam ter respostas claras.
Quanto cada sócio vai investir?
Um sócio colocará R$ 50 mil e o outro R$ 10 mil?
Os dois terão 50% da empresa?
Um investirá dinheiro e o outro fornecerá conhecimento ou trabalho?
Tudo isso precisa ser estruturado adequadamente.
A participação societária não deve simplesmente ser escolhida sem que os envolvidos compreendam suas consequências.
Como será feita a divisão dos lucros?
Outra fonte frequente de conflitos é a distribuição de lucros entre os sócios.
Muitas pessoas acreditam que todo dinheiro que entra na empresa pode imediatamente ser dividido.
Não é assim.
A empresa possui despesas, obrigações tributárias, fornecedores, funcionários, investimentos e necessidade de capital de giro.
Por isso, é importante estabelecer critérios claros para retirada e distribuição dos resultados.
Os sócios terão pró-labore?
Também deve existir clareza sobre o trabalho desenvolvido pelos sócios.
Se apenas um deles atuar diariamente na empresa, por exemplo, pode ser necessário avaliar a existência de pró-labore, além da participação nos resultados.
Pró-labore e distribuição de lucros são institutos diferentes e precisam ser tratados corretamente.
Quem poderá tomar decisões pela empresa?
Imagine uma sociedade formada por duas pessoas, cada uma com 50%.
Uma deseja contratar um funcionário. A outra não.
Uma deseja financiar um veículo para a empresa. A outra considera a operação arriscada.
Uma deseja fazer um empréstimo bancário. A outra é totalmente contrária.
Quem decide?
Uma estrutura societária mal planejada pode criar verdadeiros impasses administrativos.
Por isso, o contrato e o acordo societário podem estabelecer regras de administração e tomada de decisões, inclusive prevendo procedimentos para situações de empate ou conflito.
Quem poderá movimentar a conta bancária?
Essa questão também merece bastante atenção.
- Quem poderá realizar pagamentos?
- Quem terá acesso à conta bancária?
- Determinados pagamentos precisarão de autorização conjunta?
- Existirão limites para movimentações?
- Quem poderá contratar empréstimos?
- Quem poderá assumir obrigações em nome da empresa?
Quando não existem controles mínimos, conflitos envolvendo dinheiro podem surgir rapidamente.
E se um dos sócios quiser sair?
Poucas pessoas começam uma empresa pensando em como sair dela.
Mas deveriam.
Um negócio pode durar décadas, enquanto circunstâncias pessoais podem mudar em questão de meses.
Um sócio pode receber uma proposta profissional, mudar de cidade ou país, decidir abrir outro negócio, enfrentar dificuldades financeiras ou simplesmente não querer continuar.
Por isso, é fundamental estabelecer regras para saída de sócio.
Também é necessário avaliar como ocorrerá a apuração de seus direitos e, conforme a situação, o pagamento dos respectivos haveres.
Sem regras claras, a saída de um sócio pode se transformar em uma disputa judicial longa e cara.
E se um dos sócios quiser vender sua parte para outra pessoa?
Essa questão também deve ser antecipada.
Você pode ter escolhido abrir uma empresa com seu amigo, mas isso não significa que queira administrar o negócio futuramente ao lado de alguém que nunca conheceu.
Por isso, podem ser estruturadas regras envolvendo cessão de quotas, preferência dos demais sócios e entrada de terceiros na empresa.
O conteúdo adequado dependerá do tipo societário e da estrutura escolhida.
E se um dos sócios morrer?
É um assunto desconfortável, mas necessário.
O falecimento de um sócio pode provocar diversas consequências empresariais e sucessórias.
Dependendo da estrutura estabelecida e das circunstâncias concretas, será necessário avaliar o tratamento da participação societária, sucessores, liquidação de quotas e continuidade da empresa.
Um planejamento societário adequado reduz bastante a possibilidade de uma situação pessoal grave também se transformar em uma crise empresarial.
É possível proteger informações confidenciais da empresa?
Sim.
Imagine que você e seu amigo criem juntos uma metodologia, uma carteira de clientes, uma estratégia comercial, um software, uma identidade de marca, uma base de fornecedores ou determinado conhecimento empresarial.
Depois de alguns anos, seu sócio sai da empresa e monta um negócio concorrente utilizando toda a estrutura que conheceu durante a sociedade.
Dependendo da situação, documentos societários e contratos específicos podem estabelecer regras envolvendo confidencialidade, propriedade intelectual, utilização de informações estratégicas e concorrência, sempre respeitando os limites legais.
O que acontece quando os dois sócios possuem 50% da empresa?
Ter uma empresa dividida em 50% para cada sócio não é necessariamente errado.
Mas exige planejamento.
O problema aparece quando existe uma decisão importante e nenhum dos dois aceita a posição do outro.
O famoso “50 a 50” pode provocar um verdadeiro impasse societário.
Por isso, dependendo das características da empresa, é importante analisar previamente mecanismos para solucionar divergências.
Esperar a briga acontecer para discutir quem possui poder de decisão normalmente é muito mais caro e complicado.
Contrato protege apenas a empresa?
Não.
Um bom planejamento pode proteger também os próprios sócios.
Quando as obrigações estão claramente documentadas, cada pessoa sabe o que pode fazer, o que não pode fazer, quanto deverá investir, como será remunerada, qual é sua participação, quais decisões precisam de autorização, como pode deixar a sociedade e quais serão as consequências do descumprimento das regras.
Isso reduz a insegurança e evita que situações importantes dependam apenas da memória ou da interpretação de cada pessoa.
Mensagem de WhatsApp vale como contrato entre os sócios?
Conversas de WhatsApp, e-mails, transferências bancárias e outros documentos podem ter relevância probatória em determinadas situações.
Porém, isso não significa que seja uma boa ideia administrar uma sociedade inteira com base em mensagens espalhadas pelo celular.
Existe uma diferença enorme entre conseguir posteriormente utilizar uma conversa como prova e possuir previamente um contrato empresarial elaborado para disciplinar a relação societária.
Quando um conflito chega ao Judiciário, cada lado normalmente possui sua própria versão dos fatos.
Ter regras previamente definidas reduz significativamente esse espaço para discussão.
Já abri uma empresa com um amigo e não fizemos um acordo. É tarde demais?
Não necessariamente.
Se a empresa já está funcionando, ainda é possível analisar sua estrutura e verificar quais medidas podem ser tomadas para aumentar a segurança jurídica.
Nesse caso, um advogado poderá avaliar, entre outros pontos, o contrato social atualmente registrado, a participação de cada sócio, as regras de administração, a forma de distribuição de resultados, a situação financeira da empresa, os investimentos realizados, os bens da sociedade, os direitos sobre marca e propriedade intelectual e a necessidade de elaboração de um acordo de sócios ou alteração dos documentos existentes.
Quanto antes essas questões forem organizadas, menor tende a ser a possibilidade de um conflito futuro se transformar em um problema maior.
Já estou brigando com meu sócio. O que fazer?
Se o conflito já começou, evite tomar decisões impulsivas.
Retirar dinheiro da conta da empresa, bloquear acessos, vender patrimônio, assumir compromissos em nome da sociedade ou simplesmente abandonar o negócio pode gerar consequências jurídicas.
Primeiro, é necessário analisar os documentos existentes e compreender a situação jurídica da empresa.
Dependendo do caso, poderá ser possível buscar uma negociação entre os sócios.
Em outras situações, poderão ser necessárias medidas relacionadas à retirada de sócio, dissolução da sociedade, apuração de haveres, responsabilização por atos praticados ou até providências judiciais urgentes.
Cada situação precisa ser examinada individualmente.
Formalizar a sociedade demonstra falta de confiança?
Não.
Na verdade, pode representar exatamente o contrário.
Quando duas pessoas conseguem conversar antecipadamente sobre dinheiro, responsabilidades, expectativas e problemas futuros, elas estão criando bases muito mais maduras para administrar um negócio juntas.
Um contrato não precisa existir porque você acredita que seu amigo irá prejudicá-lo.
Ele existe porque ninguém consegue prever completamente o futuro.
A empresa pode crescer. Os valores envolvidos podem aumentar. Novos sócios podem aparecer. Um dos envolvidos pode querer sair. Problemas familiares podem surgir. E as prioridades pessoais podem mudar.
Formalizar a relação é uma maneira de preservar o negócio e, muitas vezes, a própria amizade.
Antes de abrir uma sociedade, procure orientação jurídica
Se você está pensando em abrir uma empresa com um amigo, não espere surgir uma discussão para procurar ajuda.
O melhor momento para organizar uma sociedade é justamente quando todos estão de acordo.
Um advogado pode analisar o projeto empresarial, identificar os principais riscos e auxiliar na elaboração dos documentos necessários para estabelecer regras claras sobre participação societária, administração, investimentos, divisão de resultados, entrada e saída de sócios e solução de conflitos.
Isso pode evitar anos de discussões, prejuízos financeiros e processos judiciais no futuro.
Precisa abrir uma sociedade ou resolver um problema com seu sócio?
A ajuda de um advogado empresarial pode ser a melhor forma de estruturar o negócio corretamente ou enfrentar um conflito societário que já começou.
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Seja para elaborar um contrato social, analisar um acordo de sócios, organizar a entrada ou saída de um sócio ou buscar uma solução para uma disputa empresarial, o atendimento pode ser realizado pela internet de maneira simples e prática.
Converse com um advogado e descubra quais medidas podem ser adotadas para proteger a empresa, seu patrimônio e seus direitos.
