Entrar em uma sociedade empresarial normalmente começa com expectativa, confiança e planos de crescimento. O problema é que, com o passar do tempo, podem surgir diferenças sobre dinheiro, administração, investimentos, divisão de responsabilidades e até sobre o futuro da própria empresa.
Quando isso acontece, muitos empresários acreditam que existem apenas duas opções: continuar em uma relação societária que já não funciona ou iniciar uma longa batalha na Justiça.
Mas nem sempre precisa ser assim.
Em muitos casos, uma sociedade em crise pode ser encerrada por meio de uma dissolução amigável da sociedade, com negociação entre os sócios, definição das responsabilidades de cada um e formalização jurídica adequada.
E quanto mais cedo o problema for enfrentado, maiores podem ser as chances de evitar prejuízos, desgaste pessoal e anos de discussão judicial.
Sua sociedade virou uma fonte de problemas?
Talvez você tenha aberto uma empresa com um amigo, familiar ou parceiro profissional acreditando que todos tinham os mesmos objetivos.
Só que a realidade mudou.
Um dos sócios pode ter deixado de participar da empresa, enquanto continua recebendo valores.
Pode haver divergência sobre investimentos.
Um dos sócios pode querer sair enquanto o outro deseja continuar com o negócio.
Também podem existir discussões sobre retirada de dinheiro, pró-labore, distribuição de lucros, dívidas, clientes ou administração da empresa.
Em situações mais graves, os sócios praticamente deixam de conversar.
Quando isso acontece, a empresa pode começar a sofrer diretamente com o conflito entre sócios.
Decisões deixam de ser tomadas, pagamentos podem ser atrasados, funcionários ficam sem orientação, clientes percebem a instabilidade e uma empresa que poderia continuar funcionando acaba sendo prejudicada por problemas internos entre seus próprios proprietários.
Brigar na Justiça não precisa ser a primeira alternativa
Existe um erro bastante comum quando começa uma briga entre sócios: transformar imediatamente todas as divergências em uma disputa judicial.
Existem situações em que realmente será necessário entrar com uma ação, principalmente quando existe fraude, ocultação de patrimônio, apropriação indevida de valores, abuso de poder, impossibilidade de acesso aos documentos da empresa ou quando um dos envolvidos simplesmente se recusa a negociar.
Mas isso não significa que todo conflito empresarial precise começar dessa maneira.
Antes de levar o problema aos tribunais, pode ser possível realizar uma análise jurídica da sociedade e iniciar uma negociação entre sócios.
O objetivo é descobrir se existe um caminho juridicamente seguro para cada parte seguir sua vida sem transformar o encerramento da sociedade em uma disputa que poderá durar anos.
O que significa encerrar uma sociedade de forma amigável?
O encerramento amigável de sociedade acontece quando os envolvidos conseguem construir um acordo sobre a saída de um ou mais sócios ou até sobre o encerramento definitivo da empresa.
Isso não significa simplesmente conversar, apertar as mãos e cada um seguir seu caminho.
É importante que tudo seja formalizado.
Uma negociação dessa natureza pode envolver patrimônio, dívidas, contratos, responsabilidades tributárias, funcionários, clientes, equipamentos, contas bancárias, marcas, valores investidos e diversos outros direitos e obrigações.
Por isso, o acordo precisa estabelecer claramente o que ficará com cada parte e quais responsabilidades continuarão existindo após a separação.
Primeiro é preciso entender exatamente o que existe dentro da empresa
Antes de negociar, é necessário conhecer a realidade da sociedade.
Uma análise cuidadosa normalmente começa pelo contrato social e pelas eventuais alterações realizadas ao longo dos anos.
Esse documento pode mostrar, entre outras informações:
- participação de cada sócio;
- capital social;
- poderes de administração;
- regras para deliberações;
- hipóteses de retirada ou exclusão;
- regras de transferência das quotas;
- obrigações estabelecidas entre os próprios sócios.
Mas o contrato social não é o único documento importante.
Também podem ser analisados documentos societários, extratos bancários, registros contábeis, contratos com fornecedores, contratos com clientes, obrigações tributárias, empréstimos, patrimônio da empresa, estoque e outras informações relevantes.
Essa análise permite entender o que efetivamente existe para ser dividido, pago, transferido ou preservado.
Um dos sócios quer sair da empresa. O que fazer?
Essa é uma das situações mais frequentes.
Nem sempre o problema é acabar com a empresa. Às vezes, apenas um dos integrantes não deseja mais permanecer na sociedade.
Nesse cenário, pode ser possível realizar a retirada de sócio, mantendo a empresa funcionando com os demais integrantes ou promovendo uma reorganização societária.
Dependendo do tipo societário, das disposições do contrato social e das circunstâncias concretas, existem diferentes mecanismos jurídicos para isso.
O ponto mais delicado normalmente passa a ser outro: quanto vale a participação daquele sócio?
Como saber quanto um sócio tem direito a receber?
Quando ocorre a saída de um sócio, pode ser necessária a chamada apuração de haveres.
Em termos simples, significa calcular o valor econômico correspondente à participação daquele sócio na sociedade, observando a legislação, o contrato social, a situação patrimonial da empresa e as características do caso.
Não significa simplesmente olhar o capital social registrado e aplicar uma porcentagem.
Uma empresa pode possuir imóveis, equipamentos, dinheiro em caixa, créditos a receber e outros ativos. Mas também pode possuir empréstimos, processos judiciais, tributos, fornecedores e diversas obrigações.
Por isso, dependendo da situação, uma análise contábil poderá ser indispensável.
Um erro nessa fase pode fazer uma das partes receber menos do que deveria ou obrigar a outra a pagar um valor superior ao efetivamente devido.
E quando ninguém quer continuar com a sociedade?
Também pode acontecer de todos concluírem que chegou o momento de encerrar definitivamente as atividades.
Nesse caso, pode ser necessário realizar a dissolução da sociedade, seguida dos procedimentos jurídicos, contábeis e administrativos necessários para o fechamento da empresa.
É preciso verificar, entre outros pontos:
- patrimônio existente;
- dívidas;
- tributos;
- contratos em andamento;
- obrigações trabalhistas;
- valores a receber;
- responsabilidades dos sócios;
- destino dos bens da empresa.
Não basta simplesmente deixar a empresa parada ou abandonar o CNPJ.
Um encerramento mal conduzido pode criar problemas futuros para os próprios sócios.
Existe também a dissolução parcial da sociedade
Nem sempre a saída de um sócio significa o encerramento completo da empresa.
O ordenamento jurídico brasileiro admite situações de dissolução parcial de sociedade, nas quais o vínculo societário é encerrado em relação a determinado sócio enquanto a atividade empresarial continua.
Quando não existe possibilidade de acordo sobre a saída ou sobre os valores envolvidos, a questão pode acabar sendo discutida judicialmente.
O Código de Processo Civil disciplina a ação de dissolução parcial de sociedade, especialmente nos artigos 599 a 609.
Nesse processo podem ser discutidas questões como a resolução da sociedade em relação ao sócio e a correspondente apuração dos valores devidos.
Justamente por existir um procedimento judicial específico e potencialmente complexo, tentar construir uma solução negociada antes do agravamento do conflito pode ser economicamente muito mais interessante.
As dívidas da empresa também precisam entrar na negociação
Um dos maiores erros em uma separação de sócios é conversar apenas sobre aquilo que a empresa possui.
Também é necessário conversar sobre aquilo que a empresa deve.
Imagine uma sociedade com patrimônio relevante, mas também com empréstimos, tributos parcelados, contratos pendentes e ações judiciais em andamento.
Não seria seguro dividir os bens e simplesmente ignorar todas essas obrigações.
Por isso, uma negociação societária precisa considerar ativos e passivos.
O acordo também deve deixar claras as responsabilidades de cada envolvido, observando que algumas obrigações perante terceiros não podem ser simplesmente eliminadas por uma cláusula particular entre os sócios.
“Meu sócio ficou com a empresa. Então não tenho mais responsabilidade?”
Não necessariamente.
Esse é um ponto que merece muita atenção.
Um acordo particular entre os sócios pode definir responsabilidades internas, mas não significa automaticamente que obrigações perante terceiros desaparecerão.
Além disso, a legislação empresarial estabelece regras específicas sobre responsabilidades relacionadas à saída de sócios.
Por essa razão, a saída de sociedade empresarial precisa ser formalizada adequadamente, inclusive mediante alteração dos registros pertinentes.
Simplesmente sair da empresa de fato, deixar de frequentar o estabelecimento ou entregar a administração ao outro sócio não significa necessariamente que todos os vínculos jurídicos foram encerrados.
E se os sócios não concordarem sobre clientes, marca ou redes sociais?
Hoje, boa parte do valor de algumas empresas não está apenas em imóveis ou equipamentos.
Pode estar na própria marca, no domínio de internet, no Instagram, no WhatsApp comercial, na carteira de clientes, no banco de dados, em softwares, licenças e outros ativos digitais.
Por isso, um acordo para saída de sócio precisa olhar também para os ativos digitais e comerciais da empresa.
Se ninguém definir quem ficará responsável pela marca, pelo domínio ou pelas contas digitais, o problema poderá aparecer imediatamente após o rompimento.
E os contratos que a empresa já assinou?
Outro cuidado importante envolve contratos em andamento.
A empresa pode possuir contratos de locação, financiamentos, fornecedores, clientes, softwares, máquinas ou prestadores de serviços.
Alguns podem possuir garantias pessoais prestadas pelos próprios sócios.
Antes da saída ou encerramento, é necessário verificar esses documentos.
Dependendo do contrato, a saída de um sócio da empresa não significa automaticamente sua liberação de uma garantia anteriormente prestada.
É justamente esse tipo de detalhe que pode causar uma surpresa meses ou anos depois.
O acordo deve ser colocado por escrito
Uma negociação empresarial importante não deveria terminar apenas com mensagens de WhatsApp ou uma conversa informal.
Depois de alcançar uma solução, é importante produzir um acordo entre sócios juridicamente adequado.
Dependendo do caso, o documento poderá estabelecer pontos como:
- valor a ser pago pela participação societária;
- forma e prazo de pagamento;
- destino dos bens;
- responsabilidade sobre determinadas obrigações;
- entrega de documentos;
- administração durante o período de transição;
- uso da marca;
- transferência ou continuidade de contratos;
- confidencialidade;
- obrigações futuras;
- quitação entre as partes.
Também poderá ser necessária uma alteração contratual, um distrato social ou outro documento societário adequado à solução escolhida.
O conteúdo precisa ser construído de acordo com a realidade daquela empresa.
Por que documentar tudo é tão importante?
Imagine que os sócios façam um acordo verbal.
Um deles promete pagar determinado valor em dez parcelas. O outro concorda em sair da sociedade. Três meses depois, os pagamentos param.
Então surgem as perguntas: qual foi exatamente o valor negociado? Qual era o vencimento? Existiam juros? O que aconteceria em caso de atraso? Havia quitação? Quem ficou responsável pelas dívidas anteriores?
Essas dúvidas poderiam ter sido evitadas com um instrumento bem elaborado.
Em relações empresariais, aquilo que parece óbvio hoje pode ser completamente diferente para cada lado amanhã.
Negociar não significa abrir mão dos seus direitos
Algumas pessoas resistem à negociação porque acreditam que fazer um acordo significa aceitar prejuízo.
Não é assim.
Uma negociação empresarial bem conduzida busca justamente identificar riscos, direitos e possibilidades para construir uma solução que faça sentido.
Em determinadas situações, aceitar um pagamento organizado e sair imediatamente da empresa pode ser mais vantajoso do que permanecer vários anos discutindo judicialmente.
Em outras, a proposta apresentada pelo outro sócio pode ser completamente inadequada e uma medida judicial poderá ser necessária.
Por isso, cada caso precisa ser analisado individualmente.
Quando é melhor tentar um acordo?
A negociação costuma ser especialmente interessante quando ainda existe alguma capacidade de diálogo entre os sócios.
Também pode ser útil quando:
- a empresa continua economicamente viável;
- os sócios concordam que não querem mais permanecer juntos;
- o principal conflito está no valor da participação;
- todos querem evitar os custos de um processo;
- é necessário preservar clientes e fornecedores;
- existe preocupação com a reputação da empresa;
- os envolvidos desejam uma solução mais rápida.
Quanto mais cedo houver organização das informações e dos documentos, maiores tendem a ser as possibilidades de negociação.
Quando pode ser necessário entrar na Justiça?
Nem todos os conflitos podem ser resolvidos amigavelmente.
A ação judicial contra sócio ou outras medidas judiciais podem ser necessárias quando existe, por exemplo, recusa absoluta em negociar, retenção de documentos, movimentações financeiras suspeitas, desvio de patrimônio, impedimento de acesso à empresa ou divergência incontornável sobre a própria saída do sócio.
Dependendo dos fatos, também podem existir pedidos relacionados à prestação de contas, dissolução parcial, apuração de haveres, exclusão de sócio ou outras providências.
Por isso, a estratégia deve ser definida depois de conhecer os documentos e acontecimentos concretos.
Um conflito societário não precisa destruir uma empresa
Existe uma diferença enorme entre reconhecer que uma sociedade deixou de funcionar e permitir que o conflito destrua tudo que foi construído.
Em muitos casos, separar os caminhos empresariais pode ser a solução mais saudável para todas as partes.
Um dos sócios pode continuar com o negócio. O outro pode receber aquilo que lhe corresponde e iniciar um novo projeto. Clientes podem continuar sendo atendidos, funcionários podem manter seus empregos e contratos podem ser preservados.
Isso é muito diferente de permitir que uma disputa societária paralise a empresa durante anos.
Um problema empresarial resolvido por negociação pode evitar anos de desgaste
Quando existe orientação jurídica desde o início, é possível organizar documentos, identificar riscos, definir prioridades e conduzir as conversas com muito mais segurança.
O advogado pode funcionar não apenas como alguém que entra com ações, mas também como um profissional responsável por estruturar juridicamente a solução.
Em uma dissolução amigável de sociedade, isso pode envolver análise dos contratos, negociação, elaboração do acordo, definição das obrigações, alteração societária e orientação sobre os próximos passos.
O objetivo é evitar que aquilo que já é uma situação difícil se transforme em um problema ainda maior.
Está enfrentando problemas com seu sócio?
Se a convivência empresarial ficou insustentável, não espere necessariamente a situação chegar ao ponto em que ninguém mais consegue conversar.
Procure reunir o contrato social, alterações contratuais, documentos financeiros, comprovantes de investimentos, contratos, registros de pagamentos e todas as informações relacionadas à empresa.
Quanto maior a organização, mais fácil será compreender juridicamente o problema.
Depois disso, um advogado poderá avaliar se o melhor caminho é uma negociação entre sócios, uma retirada de sócio, uma dissolução parcial da sociedade, o encerramento completo do negócio ou alguma medida judicial.
Um advogado pode ajudar a transformar o conflito em uma solução
Problemas societários envolvem patrimônio, responsabilidades e, muitas vezes, anos de trabalho investidos em uma empresa.
Por isso, tomar decisões precipitadas pode sair caro.
A ajuda de um advogado pode ser uma das melhores formas de entender seus direitos, analisar os documentos da empresa, avaliar os riscos e buscar uma solução segura.
No Advogado Online, você pode receber orientação jurídica sem precisar sair de casa.
Você apresenta seu problema, envia os documentos necessários e recebe orientação de um profissional para entender quais caminhos podem ser utilizados para resolver o conflito com seu sócio.
Se houver possibilidade de acordo, a negociação poderá ser estruturada juridicamente. Se a solução exigir uma medida judicial, você também poderá receber orientação sobre os próximos passos.
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